Operações de Cisão fusão e incorporação ganharam força em 2026 com a busca por eficiência tributária, sucessão e reorganização societária no contexto da Reforma. Entender os aspectos contábeis e tributários é essencial para evitar perdas relevantes em tributos, ágio e prejuízos fiscais.
Reguladas pela Lei 6.404/76. Cisão: total (empresa deixa de existir, patrimônio dividido) ou parcial (parte do patrimônio transferida). Fusão: une duas ou mais empresas, criando nova. Incorporação: uma sociedade absorve outra, que se extingue.
Separar atividades para reduzir riscos, isolar segmento para venda, criar holding, simplificar grupo econômico, aproveitar prejuízos fiscais antes da extinção e otimizar tributos. Cada motivo exige planejamento jurídico, contábil e fiscal.
Ganhos de capital em reorganização podem ser diferidos se valor contábil for mantido na incorporadora. Escolha de avaliar pelo valor contábil ou mercado tem impacto direto na carga e na futura depreciação.
Ágio por rentabilidade futura pode ser amortizado fiscalmente em até 5 anos, conforme Lei 12.973/14. Documentação (laudo, propósito negocial, partes independentes) é fundamental. Consulte a Receita Federal .
Após incorporação, incorporadora não aproveita prejuízos da incorporada. Na cisão parcial, prejuízos da cindida são reduzidos proporcionalmente. Limite de 30% do lucro líquido ajustado mantém-se. Veja IRPJ Lucro Real e LALUR .
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Imune ao ITBI conforme art. 156 CF. Mas se empresa tiver atividade preponderante imobiliária (compra, venda, locação), o município pode cobrar. Análise dos 24 meses anteriores e posteriores é crítica.
Reorganizações exigem: ECD e ECF do período até a operação, baixa cadastral, alteração de QSA, ajustes em EFD ICMS/IPI e EFD-Contribuições, comunicação ao CNPJ. Veja como escolher sistema contábil .
Identifica passivos ocultos, contingências, problemas de licenciamento e qualidade da escrituração. Sem due diligence, operações frequentemente geram litígios e perdas relevantes.
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24 de setembro de 2026
23 de setembro de 2026